2024年4月17日下午，welcome登录入口威尼斯商法工作坊2024年第3期（总第39期）在学院南路校区主教306教室举行。本次活动的议题是“新《中华人民共和国公司法》的监督机制和职工民主管理”，welcome登录入口威尼斯周游副教授全程指导活动的开展，研究生马康雨同学主持本次活动。本期工作坊的报告人为威尼斯官网本科生丁璨璨、朱慧叶、张静远、闫子捷以及研究生杨云霄、汪艳妮、马康雨。共计50余位师生参与本次讨论。
在正式讨论开始前，主持人马康雨简要介绍了本次活动所涵盖的议题。而后，相关报告人与参与人就“监督机制和职工民主管理”议题展开深入探讨。讨论过程中，周游老师针对每一议题所涉法律条文及关键问题，进行简明扼要的解读和阐述。
关于审计委员会的产生机制，本次公司法的修订并未作出详尽的规定。报告人丁璨璨同学深入研究当前上市公司的监管规定及信息披露公告，详细阐述了上市公司及国有公司审计委员会成员的选任机制。在此基础上，周游老师提出疑问：在现有实践中，董事会提名并选举审委会成员可能引发哪些问题？审委会人员选任机制是否需要调整？后续环节对此展开了细致讨论。
审计委员会成员的选任关涉职工代表相关话题，因此，与会同学也聚焦“职工代表是否必须产生于职工群体”探讨了职工民主管理问题。闫子捷同学认为，依据现行法律法规和司法实践，职工代表应由真正的职工担任，以便有效维护职工权益，传达职工诉求；同时，可在必要时引入具备专业知识和经验的外部人士，作为辅助人员协助职工表达意见。杨云霄同学认为，职工代表不必拘泥于具备职工身份的人，外部人士亦具备担任此职的资格。卫莱同学则从劳动法的角度深入剖析了“职工”与“劳动者”的区别。
关于审计委员会功能定位的问题，张静远同学将其细化为两个子议题进行研究。首先，她深入剖析了有限责任公司、股份有限公司中的审计委员会与上市公司审计委员会之间的逻辑关系，旨在明确这些概念系具有相同的内涵抑或属于不同的范畴。其次，她详尽分析了审计委员会与董事会的关系，尤其是审计委员会在组织结构上是否独立于董事会的问题。马康雨同学认为上市公司董事会的审计委员会主要聚焦于财务监督，其监督范围相对狭窄，难以对业务执行等其他领域展开有效监督。此外，董事会下设的审计委员会在监督董事会时可能面临“被监督者选举监督者”的困境，其监督效果有待考量。在讨论审计委员会与董事会的关系时，杨云霄同学简要介绍了域外的实践经验，例如，美国法上将董事会分为执行董事与非执行董事，且由非执行董事行使监督职权。朱慧叶同学对此予以补充，认为在学习域外实践经验时，需要关注配套制度缺失的问题。比如，在既无审计委员会又无监事会或监事的公司，股东因董事、高级管理人员违法提起股东代表诉讼的，应当如何履行穷尽内部救济的前置程序问题。
在监督机构职权方面，核心议题为监事会和审计委员会在职责上可否相互替代，以及审计委员会成员在履行董事职责与监督职责时应如何保持平衡。汪艳妮同学认为，为确保审计委员会能够充分行使监督职权，应强化其监督职能而非过度强调董事职权。然而，此种安排实质上与现行监事会尚无显著区别，因此，实践中多数公司仍可能维持监事会制度。
自由讨论环节，钱鸿羽、张越天以及黄堉晖同学踊跃发言，充分交流了各自的见解。周游老师则针对本期工作坊的核心议题进行详尽的阐释与解读，回应研讨过程中提出的疑问，使得大家对本次活动的议题有更为深入全面的理解。
至此，本次商法工作坊活动圆满结束。
文/马康雨
图/马一清
审/徐建刚
