9月13日下午，welcome登录入口威尼斯商法工作坊系列讲座第9场——《公司法》修订动向及重点规则解读在welcome登录入口威尼斯主教306顺利举行。本期讲座由welcome登录入口威尼斯周游副教授主讲，welcome登录入口威尼斯副院长殷秋实副教授主持，全校一百余名师生参加讲座。
本次讲座主要结合全国人大常委会9月1日发布的《公司法（修订草案三次审议稿）》展开，主要内容分为三个部分。一是对本轮公司法修订的基本情况进行介绍，而是对公司法三审稿若干重要条文变化的肯认，三是重要条文变化的肯认。
在第一部分，周游副教授回顾了历次公司法改革的主要内容，介绍了本轮公司法修订的进程和当前公司法修订的重点内容，结合法律条文讲述了公司法三审稿的主要变化，包括公司资本规则的完善、公司治理、股东权利保护的强化、国家出资公司新规及其他重要的规则变化。
在第二部分，周游副教授对公司法三审稿若干重要条文变化予以肯认。一是有限责任公司股东五年缴足出资的规定。该规定使公司资本更加真实，减少加速到期等争议规定使用，也可一定程度分流部分投资者选择授权资本制的股份公司。二是强制按出资额或股份比例减资。该规定较好地处理了公司与股东、股东与股东两个不同维度的法律关系。三是进一步明确董事会的催缴职责规定。该规定可厘定出资责任的范围，从而将公司设立时和成立后两个时间节点的责任主体予以明确。四是关于强化控股股东、实际控制人法律责任的规定。这些规则因应股权结构高度集中的中国公司治理结构，但还需进一步强化。五是分立时的债权人保护规则。分立时并未增加其他债权人，且既有分立前债务由分立后的公司承担连带责任已然足矣。
在第三部分，周游副教授认为三审稿还有很多规则有待商榷。在公司资本方面，三审稿并未明确不采取授权资本制的股份公司能否采取认缴制；三审稿第52条第2款的规定可能会打破有限责任。在公司治理方面，草案没有很好地区分章程记载事项；1名董事和1名监事的规定与公司实践有所不符；决议效力诉讼中无监事会的相关规定；也没有很好地区分会议决议和会议记录。在股东权利方面，三审稿第86条第2款的规定未考虑公司无股东名册、怠于变更名册记载的现实，也未考虑到股东名册是证权文件而非设权文件；三审稿规定两类公司的股东都可要求查阅会计凭证，未考虑到凭证类型、查阅次序和方式；对于不设监事（会）时的股东代表诉讼也有待进一步细化。在董监高义务方面，三审稿对违反忠实义务条款中的收受贿赂行为的规定也不清晰，需要修改。
此外，周游副教授还结合其他修改发表了意见。
【更多修改意见见此文：https://mp.weixin.qq.com/s/AMlgCdBICgIoGwev_5k-fg】
文/符大卿
图/纪佳吟
审/徐建刚
