2023年10月17日晚，welcome登录入口威尼斯商法学研究工作坊2023年第2期（总第8期）在welcome登录入口威尼斯学院南路校区主教405教室举行。本次活动的议题是“《公司法》禁止股权滥用规则的教义学展开”，周游副教授和王湘淳老师指导活动的开展，威尼斯官网研究生王天琦为本次活动的主分享人，近20位师生参与议题的讨论。
商法工作坊自2019年开展以来已举办近50场研讨会、沙龙、讲座等系列活动。以往相关活动主要是在春季学期举行。为进一步丰富商法工作坊活动，自2021年底开始，商法工作坊联合welcome登录入口威尼斯企业合规与风险防控法律研究中心拟定期开展工作坊季后活动。与正式活动不同的是，季后活动以研究生及有意向提升学术论文撰写能力的高年级本科生为主要活动对象，每期针对某一个案或者主分享人提交的论文初稿展开对话，以提升学生科研水平为目的，引导学生阅读整理文献和案例。季后活动的讨论主题涉及公司法、证券法等商法领域，也会兼顾竞争法、数据和信息法等内容。
本次工作坊伊始，主分享人王天琦同学对他所提交的论文初稿作了详细介绍。首先，以教义学视角，分析了我国为规范股东正当行使股权而限制股权行使的路径及正当性，通过进一步解构作为股权行使外在限制的股东信义义务，与作为内在限制的成员权目的的基本内容与正当性基础，确定我国股权行使限制的逻辑起点；其次，对禁止股权滥用理论上的定性与定位进行考察，以确定其适用范围与价值功能。最后，提出并释明禁止股权滥用在适用上应关注的条件与因素，从而为法官对禁止股权滥用的具体化实践提供操作指引。
论文分享结束后，参会人员积极进行对话交流。董畅同学针对该论文的“教义学视角”概念、论文内容撰写详略等问题提出建议，推荐以规则适用界限展开论述，并将部分解释内容删除以精简论文体量，凸显主要论述内容。马文洁同学就论文所侧重解决的问题发问，建议在撰写论文时以更加清晰的论文结构回答具体的某一个法律问题。马健淇同学认为，文章立论禁止股东权利滥用具有很强的实践价值，但仍存在以下两点问题：其一，文章的核心观点“禁止股权滥用作为对单项股权行使的限制，其可对我国法上股东单项权益救济规则的设置不足予以兜底”与前文论述在结构上联系不紧密，问题论述焦点较为分散；其二，文章提出“禁止股权滥用空洞化的困境”，但文中缺乏直接的数据或案例佐证问题存在。马一清同学指出，文章前半部分的铺陈过多，而主要观点部分对于禁止股权滥用规则适用的阐述略显不足，没有充分地回应文章提出的问题，建议可以就法官如何使用“行为人享有股权并具有行使股权的外观”与“股权行使侵害了公共利益或他人合法权益”两个条件以及“股权行使之动机”展开更多的论述。同时，由于现行法已有部分法条对禁止股权滥用予以规制，因此，研究时可以新的论证视角对我国现行法律条款进一步展开分析。吕浩永同学赞同董畅师兄的观点，认为选题的展开可能有悖于法教义学的研究方法，文章试图反对现行裁判中的实质评价方法，并对滥用股权的认定提出一种形式化、要件化的认定模式，这并非是一种教义学展开，更类似于对现有规则的重构。其次，既然要将《公司法》第20条类比理解为《中华人民共和国民法典》侵权责任亦或是违反诚实信用原则带来的赔偿责任，则更需要纳入不限于主体、损害结果、故意重大过失、因果关系的认定体系，文中指出的两点要件略显单薄，不能作为兜底规则“兜住”错综复杂的案件情况。最后，对此条款责任认定方式的构建作原则性理解和规则性理解，是鱼和熊掌不可兼得的关系，与其探讨构成要件，不如探讨适用边界，这也是制约裁判和保护股权的最优解。宗砚芳同学基于封闭公司人合性与资合性兼顾的特点，就论文“在外部限制中肯定股东间互负信义义务必然否定基于股东平等原则建立的资本多数决规则”之间的论证逻辑提出疑问。
随后，主分享人王天琦同学回应了大家的问题及意见，两位指导老师也就论文内容进行了点评。王湘淳老师对论文所研究的内容表示肯定，并鼓励撰稿人将论文在“比较法视角”“学界对德国法学家基尔克理论解读的批判”“通过德国法学家基尔克的理论阐述自己的新观点”这三个角度进行选择以细化论文问题和内容。周游老师强调，分析信义义务理论或者某一学说观点时，应将理论作为论证的工具而非目的，提示参会人员在文章撰写时不要混淆文章论点和工具。
活动最后，紧跟上述精彩观点的展示，周游老师进一步对本学期第一期商法工作坊季后活动的主要内容进行总结。至此，本次商法工作坊季后活动圆满结束。
文/宗砚芳
图/马晟 袁旻晖
审/徐建刚
